故事发生在三十年代的中国，日军的侵略让这片广袤的土地伤痕累累。张寄生（胡杏儿饰）本是一位平凡的女子，和丈夫周细鸡（萧正楠饰）新婚燕尔正准备享受幸福的生活。哪知道有朝一日，她竟然眼睁睁的看着亲人和爱人死在了敌人的手中，自己虽然偷生但惨遭侮辱。失去了一切生无可恋的张寄生想到了自我了断，却被游击队队长江尚红（黎耀祥饰）救下。在如此动乱的年代，张寄生和江尚红之间产生了真挚的感情，可是张寄生无法忘记仇恨，江尚红更是有着一段灰暗的过去，这段感情对于他们两人来说有着无法承受的重量。在江尚红的推荐下，张寄生加入了共产党，化身粤剧花旦“水芙蓉”，暗中套取敌方情报，立下了屡屡战功。
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蔚蓝大海之上，高远树（张翰饰）正向经历了长达七年爱情长跑的女友童雨晨（吴映洁饰）求婚，谁知却突然遭遇了严重的撞船事故。一同卷入事故的还有他们的好朋友何小歉（范世琦饰）、安逸飞（张云龙饰）等人。事故起源于X教授吴天铭和燕超尘（纪亚文饰），教授因正在研究的药物艾克思1具有改变人类基因的副作用而决定终止实验，谁知撞船事故后却令高远树等人的身体发生奇异的变化，他们不约而同拥有磁场控制术、读心术、预知未来、操控思维等各异的超能力。接二连三的谜团摆在这些现代超人的面前，他们不知不觉背负了重大的使命……
影片通过对上世纪二十年代开始奋斗在上海的中国共产党领导下的中共特科，在隐蔽战线与各方势力殊死较量过程的再现，表现了在走向胜利过程中不可或缺的党的秘密战线上那些无名英雄，他们不可取代的贡献。全面抗战爆发后，中国共产党领导的中共特科在上海周旋于重庆、汪伪、日本间谍机构之间，通过错综复杂的敌后情报系统，策反敌人，获取情报，诛杀汉奸，建立更广泛的统一战线，直至抗战胜利的前夜…...
拉萨雷校长面对警察工作难以及时到位的现状，再出奇思异想，推出“全民警察”计划，由警校负责培训社会志愿者，以加强警民联系。于是乎，马哈尼（斯蒂夫•古根伯格 Steve Guttenberg 饰）、高塔等六人组以及卡拉汉教官再次受命返回学校。与此同时，昔日的教官哈里上尉担心志愿者会影响警察们的工作，对拉萨雷的计划唱起了反调。警察学校方面的各毕业生迅速开展志愿者征集，引发哈里粗暴执法的滑板少年等人纷纷加入，全民警察计划正式启动，然而拉萨雷因为要参加国际警察会议，学校由哈里暂时接管。持反对态度的哈里自然不会给马哈尼等教官和志愿者们好果子吃，然而一次越狱事件，令志愿者们很快发挥了所学……
1948年10月，辽沈战役第二阶段辽西会战开始。我军指挥部内，纵队政委看着眉头紧锁的司令员韩东升沉思良久。林彪司令员率东野在诱敌深入的情况下，已运动出很远，粮草给养必须自己解决。韩东升亲临阵地鼓舞士气。当部队到达黑山时，敌人把黑山炸成一片废墟，为收复黑山县城，部队打了几天几夜，敌我双方损失惨重。